公司法解读——公司法人人格否认的适用条件 《公司法》第20条划定：“公司股东……不得滥用公司法人独立职位和股东有艰责任损害公司债权人的利益”；“公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责汪，逃躲债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务负担连带责任。”该条划定从立法上正式确立了公司法人人格否认制度。凭据这一划定，适用法人人格否认制度应当具备以下三个条件：(1)主体要件。滥用的主体限于公司股东，而不包罗公司的董事、监事；(2)行为要件。

存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；(3)效果要件。严重损害了公司债权人的利益。

在司法实践中，如果有以下三种情况之一的，法官通常认定组成滥用公司的独立人格和股东的有限责任： (1)公司与股东存在产业混同、业务混同和人员混同的情况。产业混同，主要体现为股东与公司资金混同（如共用一个银行账号），财政治理不作清晰区分等；业务混同，主要体现为股东与公司业务规模重合或主要谋划业务互有交织；人员混同，主要体现为股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等，甚至谋划场所、电话也完全一致。(2)股东对公司举行过分支配和控制。

如股东使用关联生意业务，非法隐匿、转移公司产业，或者母公司完全利用了子公司的决议历程，使被利用的子公司完全丧失了独立性，成为母公司的工具。(3)公司资本显著不足，如股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额，或实际注资与谋划规模和谋划性质相比显著不足等。

从举证责任来说，因为公司谋划资料均为公司所掌握，公司债权人要证明股东存在滥用行为，有相当难题。司法实践中，倾向于要求公司债权人提供开端证据即可，即公司的债权人所提出的证据使法官对股东是否有滥用行为发生一定水平合理怀疑即可，此时，法官则将进一步的举证责任转移给股东，即由股东证明自己的行为是善意、公正和正当的。如股东要否认滥用的事实存在，须就此另行举证。对一人公司而言，凭据《公司法》第64条的划定，一人公司的股东对是否存在滥用的行为负完全的举证责任。

凭据《公司法》第20条的划定，适用法人人格否认制度还应当具备效果要件，也就是须严重损害公司债权人利益。只有股东的滥用行为导致公司丧失清偿能力时，才可适用该制度。

如果公司具有清偿能力，则不存在否认公司法人人格的问题，也不得以任何理由要求股东对公司债务直接负担责任。在诉讼历程中否认法人人格，一般应切合以下条件： 第一，公司法人已经取得独立人格； 第二，股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、产业混同、虚拟股东、不正当控制等； 第三，上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害； 第四，滥用公司人格行为与债权人利益或公共利益损害之间具有因果关系； 第五，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才气适用。可以诉请否认法人人格的当事人，只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包罗自然人、法人和其他组织。在中小股东因控制股东的违去行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起否认公司法人人格的诉讼。

就被告而言，也应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的努力控制股东。在适用法人人格否认时应当注意的是，只管修订后的公司法例定了公司法人人格否认制度，但在公司法人人格独立制度和公司法人人格否认制度的关系上，前者始终属于本位的主导性规则，后者仅为适用于特定场所和特定事由的破例性划定而已。

所以在审判实践中一定要审慎适用，防止滥用，不完全切合适用条件的，绝不能适用法人人格否认制度。公司法人人格独立、股东负担有限责任是公司法的基本原则，公司法人格否认属于破例划定。应在穷尽其他救援途径后适用公司法人格否认规则处置惩罚公司纠纷案件，应坚持个案审查、审慎认定的原则。

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